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浙江精工科技股份有限公司公告(系列)

股票代码:002006 股票简称:精工科技 公告编号:2008-041
  浙江精工科技股份有限公司
  第三届董事会第十六次会议决议公告
  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
  浙江精工科技股份有限公司(以下简称"公司"或"精工科技")第三届董事会第十六次会议于2008年8月17日以电子邮件和电话的方式发出召开的通知,并于2008年8月27日以现场和通讯表决相结合的方式召开,应到董事11人,实到董事11人,其中出席现场会议的董事8名,通讯方式表决的董事3名,符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事长孙建江先生主持,公司监事、部分高级管理人员列席了会议,全体与会董事逐项审议,以投票表决的方式通过了以下决议:
  一、以7票赞成,0票反对,0票弃权(关联董事金良顺先生、孙建江先生、邵志明先生、金越顺先生回避表决)的表决结果审议通过了《关于向浙江精功机电汽车集团有限公司转让公司持有的湖北精工科技有限公司80%股权的议案》,本议案须提请2008年第五次临时股东大会审议;
  同意公司本次股权出让价格以参照湖北精工科技有限公司(以下简称"湖北精工")(母公司)经评估的2007年12月31日净资产值为作价依据,按照不低于原始投资成本、不低于2007年6月公司曾受让湖北精工30%股权的增值率的原则,确定本次股权出让价格为人民币6,000万元(大写:陆仟万元整)。
  同意公司对在本次股权转让前为湖北精工提供的融资担保和临时借款等事项与浙江精功机电汽车集团有限公司(以下简称"精功机电汽车集团")达成以下协议:
  1、根据公司与中信银行武汉分行签署的(2008)鄂银最保字第0072号《最高额保证合同》的约定,公司继续履行对上述银行融资的担保义务直至湖北精工到期全额偿还上述融资本金、利息及其他所有应付的费用;精功机电汽车集团承诺如湖北精工到期未能全额偿还上述融资本金、利息及其他所有应付的费用且湖北精工提供的抵押物也不能足额偿清时,则精功机电汽车集团在上述事项发生的一个月内代为偿清余款。精功机电汽车集团及湖北精工同时承诺:湖北精工向中信银行武汉分行的新增融资不再由精工科技担保。
  2、根据公司、湖北精工以及武汉市商业银行民族路支行签署的《工程设备按揭三方合作协议》和相关工程设备按揭担保合同的约定,公司继续履行担保义务直至湖北精工的相关客户到期全额偿还上述按揭本金、利息及其他所有应付的费用;精功机电汽车集团及湖北精工承诺:如上述客户到期未能全额偿还上述按揭本金、利息及其他所有应付的费用时,则湖北精工在上述事项发生的一个月内代为偿清余款。
  3、公司为湖北精工提供的临时借款及相应利息合计余额7160.42万元,经协商,公司同意湖北精工在2008年12月31日前分期偿还上述借款及利息。
  上述借款利息的利率按照同期银行贷款基准利率的标准计算,如遇国家银行贷款基准利率调整,则随之相应调整。
  精功机电汽车集团承诺:如湖北精工到期未能足额归还借款本金或支付利息,则乙方在在2008年12月31日前代为偿清余款。
  4、除上述约定外,精功机电汽车集团承诺:以其持有的湖北精工全部股权对精工科技为湖北精工提供担保的事项做反担保,并对未支付的所有款项作连带担保。
  另外,对于公司与精功机电汽车集团达成的上述协议,公司控股股东精功集团有限公司出具了以下承诺:
  对精工科技在转让本次股权前为湖北精工提供的融资担保和临时借款等事项与精功机电汽车集团所签署的《股权转让协议》、《股权转让补充协议》项下约定的精功机电汽车集团到期代为担保、余款偿清等义务,精功集团保证并承诺履行《股权转让协议》、《股权转让补充协议》措施的实施,并承诺在精功机电汽车集团违约行为发生后的十天内,承担代偿责任。
  公司本次出让湖北精工科技有限公司80%股权的相关事项详见同日刊登在《证券时报》上编号为2008-043的公司公告。
  二、以11票赞成,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于投资参股江西旭阳雷迪高科技股份有限公司的议案》;
  同意公司通过全资子公司浙江精功新能源有限公司投资参股江西旭阳雷迪高科技股份有限公司,投资金额为2,400万元(大写:贰仟肆佰万元整),占江西旭阳雷迪高科技股份有限公司增资后注册资本的16%,投资所需资金利用浙江精功新能源有限公司的自有资金解决。
  本次投资参股江西旭阳雷迪高科技股份有限公司的相关事项详见同日刊登在《证券时报》上编号为2008-044的公司公告。
  三、以7票赞成,0票反对,0票弃权(关联董事金良顺先生、孙建江先生、邵志明先生、金越顺先生回避表决)的表决结果审议通过了《关于收购浙江中轻控股集团有限公司持有的相关资产的议案》,本议案须提请2008年第五次临时股东大会审议;
  同意公司通过全资子公司浙江精功新能源有限公司收购浙江中轻控股集团有限公司持有的部分土地、房屋资产,包括位于浙江省绍兴县安昌镇西��山村的绍兴县国用(2007)第14-51号土地(面积21,416.50平方米)、绍兴县国用(2007)第14-53号土地(面积36,081.80平方米)、绍兴县国用(2007)第14-55号土地(面积16,514.30平方米)以及绍房权证柯桥字第26461号、绍房权证柯桥字第26463号、绍房权证柯桥字第26465号的相关房产和辅助设施等,收购价格按照上述资产的评估价值59,025,164.00元(大写:伍仟玖佰零贰万伍仟壹佰陆拾肆元整)进行。
  本次资产收购的相关事项详见同日刊登在《证券时报》上编号为2008-045的公司公告。
  四、以7票赞成,0票反对,0票弃权(关联董事金良顺先生、孙建江先生、邵志明先生、金越顺先生回避表决)的表决结果审议通过了《关于为控股子公司绍兴县精工科技进出口有限公司提供融资担保的议案》,本议案须提请公司2008年第五次临时股东大会审议;
  同意公司对控股子公司绍兴县精工科技进出口有限公司提供银行融资余额不超过1,000万元人民币(含1,000万元)的担保额度,上述担保额度有效期自公司股东大会审议通过之日起至2009年8月29日,担保方式为连带责任保证方式,在此额度内发生的具体担保事项,公司拟授权由董事长在股东大会通过上述事项之日起具体负责与金融机构签订(或逐笔签订)相关担保协议,不再另行召开董事会或股东大会。
  本次为控股子公司绍兴县精工科技进出口有限公司提供担保的相关事项详见同日刊登在《证券时报》上编号为2008-046的公司公告。
  五、以11票赞成,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于为控股企业精功绍兴太阳能技术有限公司提供融资担保的议案》,本议案须提请2008年第五次临时股东大会审议;
  同意公司或全资子公司浙江精功新能源有限公司对精功绍兴太阳能技术有限公司提供银行融资余额合计不超过5,000万元人民币(含5,000万元)的担保额度,上述担保额度有效期自公司股东大会审议通过之日起至2009年8月29日,担保方式为连带责任保证方式。在此额度内发生的具体担保事项,若公司为其提供担保,公司拟授权由董事长在股东大会通过上述事项之日起具体负责与金融机构签订(或逐笔签订)相关担保协议,不再另行召开董事会或股东大会;若浙江精功新能源有限公司为其提供担保,公司拟授权由浙江精功新能源有限公司董事长在公司股东大会通过上述事项之日起具体负责与金融机构签订(或逐笔签订)相关担保协议,浙江精功新能源有限公司不再另行召开董事会或股东会。
  本次为控股企业精功绍兴太阳能技术有限公司提供担保的相关事项详见同日刊登在《证券时报》上编号为2008-046的公司公告。
  六、以11票赞成,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于改聘公司总经理的议案》;
  同意公司董事兼总经理邵志明先生辞去总经理的职务,改聘公司董事长孙建江先生兼任公司总经理(简历附后),任期自董事会审议通过之日起至第三届董事会任期结束之日(2009年8月29日)止。公司及公司董事会衷心感谢邵志明先生在任职期间为公司发展作出的贡献。
  七、以11票赞成,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2008年第五次临时股东大会的议案》。
  公司2008年第五次临时股东大会的会议通知将另行发出。
  特此公告。
  浙江精工科技股份有限公司董事会
  2008年8月29日
  附:孙建江先生简历
  孙建江,男,中国国籍,1964年7月出生,大专学历,高级工程师,中共党员。1986年至1995年12月历任绍兴经编机械总厂技术副厂长、分厂厂长等职; 1996年1月至2000年8月任绍兴华源纺织机械有限公司、绍兴精工科技有限公司总经理。2000年9月至今任本公司董事长。
  孙建江先生与上市公司实际控制人金良顺先生系表兄弟关系、系上市公司控股股东精功集团有限公司的股东,持有精功集团有限公司2,515万股股份(占其股份总数的8.82%), 与上市公司控股股东及实际控制人存在关联关系;持有精工科技有限售条件流通股股份816.939万股;未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
  股票代码:002006 股票简称:精工科技 公告编号:2008-042
  浙江精工科技股份有限公司
  第三届监事会第十四次会议决议公告
  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
  浙江精工科技股份有限公司(以下简称"公司")第三届监事会第十四次会议于2008年8月17日以电子邮件和电话的方式发出召开的通知,并于2008年8月27日在公司会议室召开,会议应到监事3人,实到监事3人,符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司监事会主席周燕女士主持,全体与会监事逐项审议,以投票表决的方式通过了以下决议:
  一、以3票赞成,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于向浙江精功机电汽车集团有限公司转让公司持有的湖北精工科技有限公司80%股权的议案》,本议案须以董事会名义提请公司2008年第五次临时股东大会审议;
  同意公司本次股权出让价格以参照湖北精工科技有限公司(以下简称"湖北精工")(母公司)经评估的2007年12月31日净资产值为作价依据,按照不低于原始投资成本、不低于2007年6月公司曾受让湖北精工30%股权的增值率的原则,确定本次股权出让价格为人民币6,000万元(大写:陆仟万元整)。
  同意公司对在本次股权转让前为湖北精工提供的融资担保和临时借款等事项与浙江精功机电汽车集团有限公司(以下简称"精功机电汽车集团")达成以下协议:
  1、根据公司与中信银行武汉分行签署的(2008)鄂银最保字第0072号《最高额保证合同》的约定,公司继续履行对上述银行融资的担保义务直至湖北精工到期全额偿还上述融资本金、利息及其他所有应付的费用;精功机电汽车集团承诺如湖北精工到期未能全额偿还上述融资本金、利息及其他所有应付的费用且湖北精工提供的抵押物也不能足额偿清时,则精功机电汽车集团在上述事项发生的一个月内代为偿清余款。精功机电汽车集团及湖北精工同时承诺:湖北精工向中信银行武汉分行的新增融资不再由精工科技担保。
  2、根据公司、湖北精工以及武汉市商业银行民族路支行签署的《工程设备按揭三方合作协议》和相关工程设备按揭担保合同的约定,公司继续履行担保义务直至湖北精工的相关客户到期全额偿还上述按揭本金、利息及其他所有应付的费用;精功机电汽车集团及湖北精工承诺:如上述客户到期未能全额偿还上述按揭本金、利息及其他所有应付的费用时,则湖北精工在上述事项发生的一个月内代为偿清余款。
  3、公司为湖北精工提供的临时借款及相应利息合计余额7160.42万元,经协商,公司同意湖北精工在2008年12月31日前分期偿还上述借款及利息。
  上述借款利息的利率按照同期银行贷款基准利率的标准计算,如遇国家银行贷款基准利率调整,则随之相应调整。
  精功机电汽车集团承诺:如湖北精工到期未能足额归还借款本金或支付利息,则乙方在2008年12月31日前代为偿清余款。
  4、除上述约定外,精功机电汽车集团承诺:以其持有的湖北精工全部股权对精工科技为湖北精工提供担保的事项做反担保,并对未支付的所有款项作连带担保。
  另外,对于公司与精功机电汽车集团达成的上述协议,公司控股股东精功集团有限公司出具了以下承诺:
  对精工科技在转让本次股权前为湖北精工提供的融资担保和临时借款等事项与精功机电汽车集团所签署的《股权转让协议》、《股权转让补充协议》项下约定的精功机电汽车集团到期代为担保、余款偿清等义务,精功集团保证并承诺履行《股权转让协议》、《股权转让补充协议》措施的实施,并承诺在精功机电汽车集团违约行为发生后的十天内,承担代偿责任。
  二、以3票赞成,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于投资参股江西旭阳雷迪高科技股份有限公司的议案》;
  同意公司通过全资子公司浙江精功新能源有限公司投资参股江西旭阳雷迪高科技股份有限公司,投资金额为2,400万元(大写:贰仟肆佰万元整),占江西旭阳雷迪高科技股份有限公司增资后注册资本的16%,投资所需资金利用浙江精功新能源有限公司的自有资金解决。
  三、以3票赞成,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于收购浙江中轻控股集团有限公司持有的相关资产的议案》,本议案须以董事会名义提请公司2008年第五次临时股东大会审议;
  同意公司通过全资子公司浙江精功新能源有限公司收购浙江中轻控股集团有限公司持有的部分土地、房屋资产,包括位于浙江省绍兴县安昌镇西��山村的绍兴县国用(2007)第14-51号土地(面积21,416.50平方米)、绍兴县国用(2007)第14-53号土地(面积36,081.80平方米)、绍兴县国用(2007)第14-55号土地(面积16,514.30平方米)以及绍房权证柯桥字第26461号、绍房权证柯桥字第26463号、绍房权证柯桥字第26465号的相关房产和辅助设施等,收购价格按照上述资产的评估价值59,025,164.00元(大写:伍仟玖佰零贰万伍仟壹佰陆拾肆元整)进行。
  四、以3票赞成,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于为控股子公司绍兴县精工科技进出口有限公司提供融资担保的议案》,本议案须以董事会名义提请公司2008年第五次临时股东大会审议;
  同意公司对控股子公司绍兴县精工科技进出口有限公司提供银行融资余额不超过1,000万元人民币(含1,000万元)的担保额度,上述担保额度有效期自公司股东大会审议通过之日起至2009年8月29日,担保方式为连带责任保证方式,在此额度内发生的具体担保事项,公司拟授权由董事长在股东大会通过上述事项之日起具体负责与金融机构签订(或逐笔签订)相关担保协议,不再另行召开董事会或股东大会。
  五、以3票赞成,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于为控股企业精功绍兴太阳能技术有限公司提供融资担保的议案》,本议案须以董事会名义提请公司2008年第五次临时股东大会审议;
  同意公司或全资子公司浙江精功新能源有限公司对精功绍兴太阳能技术有限公司提供银行融资余额合计不超过5,000万元人民币(含5,000万元)的担保额度,上述担保额度有效期自公司股东大会审议通过之日起至2009年8月29日,担保方式为连带责任保证方式。在此额度内发生的具体担保事项,若公司为其提供担保,公司拟授权由董事长在股东大会通过上述事项之日起具体负责与金融机构签订(或逐笔签订)相关担保协议,不再另行召开董事会或股东大会;若浙江精功新能源有限公司为其提供担保,公司拟授权由浙江精功新能源有限公司董事长在公司股东大会通过上述事项之日起具体负责与金融机构签订(或逐笔签订)相关担保协议,浙江精功新能源有限公司不再另行召开董事会或股东会。
  特此公告。
  浙江精工科技股份有限公司
  监事会
  2008年8月29日
  证券代码:002006 证券简称:精工科技 公告编号:2008-043
  浙江精工科技股份有限公司关于
  向浙江精功机电汽车集团有限公司转让公司持有的
  湖北精工科技有限公司80%股权的公告
  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
  一、股权出让关联交易概述
  浙江精工科技股份有限公司(以下简称"公司"或"本公司")根据企业总体发展战略,为进一步加快公司产业转型步伐,拟向浙江精功机电汽车集团有限公司(以下简称"精功机电汽车集团")转让持有的湖北精工科技有限公司(以下简称"湖北精工")80%股权,上述股权出让价格以参照湖北精工科技有限公司(以下简称"湖北精工")(母公司)经评估的2007年12月31日净资产值为作价依据,按照不低于原始投资成本4,864万元、不低于2007年6月公司曾受让湖北精工30%股权的增值率81.29%的原则,确定本次股权出让价格为人民币6,000万元(大写:陆仟万元整),本次股权转让增值率为119.93%。股权出让完成后,公司不再持有湖北精工的股权。
  因本公司控股股东精功集团有限公司持有精功机电汽车集团80%的股权,故本公司与精功机电汽车集团的上述行为构成关联交易。
  上述关联交易事项已经2008年8月27日公司召开的第三届董事会第十六次会议审议通过,在对上述关联交易事项进行审议时,有关的关联董事在表决时按规定已作了回避,7名非关联董事(包括4名独立董事) 以7票赞成,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了该项议案。
  按照《公司章程》的有关规定,本次股权转让事项需提交公司股东大会审议,与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上对该议案回避表决。
  二、股权出让关联方介绍
  该项交易涉及的关联方为浙江精功机电汽车集团有限公司。
  根据绍兴县工商行政管理局2008年1月11日核发的企业法人营业执照(注册号330621000021298),浙江精功机电汽车集团有限公司企业类型为有限责任公司,注册资本为20,000万元,住所:绍兴县柯桥柯西工业园区鉴湖路1809号;法定代表人:金良顺。经营范围:机、电、液一体化机械设备及零部件、汽车零配件的开发、制造和销售、技术咨询及服务;经销:金属材料(除贵稀金属)、轻纺原料;经销:汽车(不含小轿车);货物进出口(法律、行政法规禁止的除外)。(经营范围中涉及许可证的项目凭证生产、经营)。截止2007年12月31日,该公司总资产89,405.72万元,净资产29,802.55万元, 2007年度实现主营业务收入80,335.70万元,净利润3,616.71万元。
  精功机电汽车集团2007年至目前与本公司的关联交易事项如下:
  1、经2007年5月30日公司第三届董事会第六次会议审议,通过了《关于增持控股子公司湖北精工科技有限公司股权的议案》,同意公司受让精功机电汽车集团合法持有的湖北精工科技有限公司1,500万股股权,以参照湖北精工科技有限公司(母公司)经评估的2006年12月31日净资产值为作价依据,确定为人民币2,364万元(大写:贰仟叁佰陆拾肆万元整),股权转让增值率为81.29%。
  2、2007年度公司向精功机电汽车集团销售货物或劳务发生金额合计695.67万元,采购材料发生金额合计981.15万元。2008年1-6月公司向精功机电汽车集团销售货物或劳务发生金额合计616.65万元,采购材料发生金额合计202.36万元。
  3、经2008年8月27日公司2008年第四次临时股东大会审议通过了《关于收购浙江精功机电汽车集团有限公司持有的精功绍兴太阳能技术有限公司70%股权的议案》,同意公司受让精功机电汽车集团合法持有的精功绍兴太阳能技术有限公司70%股权(490万美元),以参照精功绍兴太阳能技术有限公司经评估的2008年6月30日净资产值为作价依据,按照1:1的原则确定为人民币3,910.00万元(大写:叁仟玖佰壹拾万元整)。
  三、股权出让主体基本情况
  本次股权出让主体为湖北精工科技有限公司。
  湖北精工科技有限公司,成立于2005年1月,注册资本为5,000万元,目前的股本结构为公司占80%,浙江精功机电汽车集团有限公司占20%。其经营范围为:建筑工程机械设备、环保机械设备、能源机械设备和其他机、电、液一体化机械设备及零部件的科研开发、制造加工及销售、租赁和技术服务;钢结构产品的开发、制造和销售、安装、技术服务;自营和代理各类技术及货物的进出口业务(国家法律、法规规定需审批后经营的项目和品种除外);进料加工和来料加工业务、房屋租赁业务。
  经浙江东方会计师事务所有限公司浙东会审[2008]639号审计报告显示:截止2007年12月31日,湖北精工总资产23,616.39万元,其中归属于母公司股东权益合计3,428.78万元;2007年度实现营业收入4,658.33万元,归属于母公司的净利润-946.84万元。
  根据浙江东方资产评估有限公司出具了浙东评估[2008]112号资产评估报告书,截止到2007年12月31日,湖北精工净资产帐面净值34,101,111.92元,调整后帐面值34,101,111.92元,评估价值108,750,489.09元,评估增值74,649,377.17元,增值率为218.91%。公司持有的湖北精工80%股权对应的净资产帐面净值27,280,889.54元,调整后帐面值27,280,889.54元,评估价值87,000,391.27元,评估增值59,719,501.73元。
  四、股权出让交易合同的主要内容及定价情况
  1、交易双方
  出让方:浙江精工科技股份有限公司
  收购方: 浙江精功机电汽车集团有限公司
  2、《股权转让协议书》的签署日期:经公司股东大会审议通过后签署。
  3、交易标的:公司持有的湖北精工科技有限公司80%的股权。
  4、交易价格:本次股权转让价格以参照湖北精工科技有限公司(母公司)经评估的2007年12月31日净资产值为作价依据(其中,公司持有湖北精工科技80%的股权评估价值为87,000,391.27元),按照不低于原始投资成本4,864万元、不低于2007年6月公司曾受让湖北精工30%股权的增值率81.29%的原则,协商确定为人民币6,000万元(大写:陆仟万元整),本次股权转让增值率为119.93%。
  5、交易结算方式:按照交易双方签订的股权转让协议书,本次股权收购采取现金付款的方式进行交易,《股权转让协议书》正式生效后的一个月内支付50%,余款在2008年12月31日前结清。
  6、《股权转让协议书》生效条件和生效时间:本次关联交易经公司本次董事会审议通过后尚需提交公司股东大会审议批准,交易各方将在公司股东大会审议通过后,签订《股权转让协议书》。《股权转让协议书》经交易各方授权代表签字并加盖公章后生效、并延续至双方完全履行相关责任和义务止(包括协议的变更、修改或补充)。
  7、定价政策:本次股权转让价格将参照湖北精工(母公司)经评估的2007年12月31日净资产值为作价依据,按照不低于原始投资成本4,864万元、不低于2007年6月公司曾受让湖北精工30%股权的增值率81.29%,经交易双方协商确定。
  五、本次股权出让的目的及对公司的影响
  本次股权转让,将有利于公司整合内部资源,调整产业结构,减少公司投资损失,规避企业经营风险,公司将利用出售股权所获得的资金加快推进太阳能光伏产业的发展进程,提高公司整体盈利能力,符合全体股东的利益和公司发展战略的需要。
  六、独立董事的独立意见
  1、公司独立董事事前认可情况
  根据公司《章程》的有关规定,公司独立董事李生校先生、蔡乐平先生、楼民先生、韩江南先生对该交易事项进行了事前认真审议,发表了以下意见:同意将《关于向浙江精功机电汽车集团有限公司转让公司持有的湖北精工科技有限公司80%股权的议案》提交公司董事会审议。
  2、公司独立董事发表的独立意见
  公司独立董事李生校先生、蔡乐平先生、楼民先生、韩江南先生认为:公司向浙江精功机电汽车集团有限公司转让公司持有的湖北精工科技有限公司80%股权的关联交易事项遵循遵守了公平、公开、公正的原则,未发现董事会及关联董事存在违反诚信原则,不存在损害公司和中小股东利益的情形。上述关联交易的实施,有利于公司整合内部资源,调整产业结构,减少公司投资损失,规避企业经营风险,提高公司整体盈利能力,符合全体股东的利益和公司发展战略的需要。
  七、其他事项
  本次股权转让后,公司不再持有湖北精工的股权。但是,截止到目前,公司为湖北精工提供的银行融资担保余额为4,000万元,公司及湖北精工为客户购买工程设备按揭贷款担保金额为1,730万元担保余额为1,422万元;合计担保余额为5,422万元。同时,湖北精工尚欠公司暂借款合计7,160.42万元。为此,公司对在本次股权转让前为湖北精工科技有限公司提供的上述融资担保和临时借款等事项与精功机电汽车集团达成相关协议,并与之签订《股权转让补充协议书》,协议约定的具体内容如下:
  1、根据公司与中信银行武汉分行签署的(2008)鄂银最保字第0072号《最高额保证合同》的约定,公司继续履行对上述银行融资的担保义务直至湖北精工到期全额偿还上述融资本金、利息及其他所有应付的费用;精功机电汽车集团承诺如湖北精工到期未能全额偿还上述融资本金、利息及其他所有应付的费用且湖北精工提供的抵押物也不能足额偿清时,则精功机电汽车集团在上述事项发生的一个月内代为偿清余款。精功机电汽车集团及湖北精工同时承诺:湖北精工向中信银行武汉分行的新增融资不再由精工科技担保。
  2、根据公司、湖北精工以及武汉市商业银行民族路支行签署的《工程设备按揭三方合作协议》和相关工程设备按揭担保合同的约定,公司继续履行担保义务直至湖北精工的相关客户到期全额偿还上述按揭本金、利息及其他所有应付的费用;精功机电汽车集团及湖北精工承诺:如上述客户到期未能全额偿还上述按揭本金、利息及其他所有应付的费用时,则湖北精工在上述事项发生的一个月内代为偿清余款。
  3、公司为湖北精工提供的临时借款及相应利息合计余额7,160.42万元,经协商,公司同意湖北精工在2008年12月31日前分期偿还上述借款及利息。
  上述借款利息的利率按照同期银行贷款基准利率的标准计算,如遇国家银行贷款基准利率调整,则随之相应调整。
  精功机电汽车集团承诺:如湖北精工到期未能足额归还借款本金或支付利息,则精功机电汽车集团在2008年12月31日前代为偿清余款。
  4、除上述约定外,精功机电汽车集团承诺:以其持有的湖北精工全部股权对精工科技为湖北精工提供担保的事项做反担保,并对未支付的所有款项作连带担保。
  另外,对于公司与精功机电汽车集团达成的上述协议,公司控股股东精功集团有限公司出具了以下承诺:
  对精工科技在转让本次股权前为湖北精工提供的融资担保和临时借款等事项与精功机电汽车集团所签署的《股权转让协议》、《股权转让补充协议》项下约定的精功机电汽车集团到期代为担保、余款偿清等义务,精功集团保证并承诺履行《股权转让协议》、《股权转让补充协议》措施的实施,并承诺在精功机电汽车集团违约行为发生后的十天内,承担代偿责任。
  为保护公司及中小股东的合法权益,精功机电汽车集团承诺:不从事或投资与浙江精工科技股份有限公司经营范围具有竞争性的同类业务,并承诺其收购湖北精工科技有限公司股权后,同时遵守上述承诺。
  八、备查文件目录
  1、公司第三届董事会第十六次会议决议;
  2、本公司独立董事关于本次关联交易事前认可的意见;
  3、本公司独立董事关于本次关联交易的独立意见;
  4、《股权转让协议书》;
  5、《股权转让补充协议书》;
  6、《精功集团有限公司承诺函》;
  7、浙江精功机电汽车集团有限公司不同业竞争承诺函;
  8、《湖北精工科技有限公司审计报告》;
  9、浙东评估[2008]112号《湖北精工科技有限公司资产评估报告书》。
  特此公告。
  浙江精工科技股份有限公司董事会
  2008年8月29日
  证券代码:002006 证券简称:精工科技 公告编号:2008-044
  浙江精工科技股份有限公司关于投资参股
  江西旭阳雷迪高科技股份有限公司的公告
  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
  一、对外投资概述
  浙江精工科技股份有限公司(以下简称"公司"、"本公司"或"精工科技")第三届董事会第十六次会议于2008年8月27日在公司会议室召开,会议以11票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于投资参股江西旭阳雷迪高科技股份有限公司的议案》,同意公司通过全资子公司浙江精功新能源有限公司投资参股江西旭阳雷迪高科技股份有限公司(以下简称"旭阳雷迪公司"),投资金额为2,400万元(大写:贰仟肆佰万元整),占旭阳雷迪公司增资后注册资本15,000万元的16%,投资所需资金利用浙江精功新能源有限公司的自有资金解决。
  由于本次参与旭阳雷迪公司增资扩股的各方当事人与本公司及本公司股东均无关联关系,故本次对外投资不构成关联交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定,本次对外投资事项在公司董事会权限范围之内,经董事会批准后即可实施。
  二、对外投资标的基本情况
  公司名称:江西旭阳雷迪高科技股份有限公司
  注册地址:九江经济开发区出口加工区外锦绣大道
  企业类型:股份有限公司
  法定代表人:骆鸿
  营业执照号码:360400110003429
  税务登记证号码:360412674976659
  注册资本:人民币4,000万元
  成立日期:2008年6月11日
  经营范围:多晶硅产品(除原矿)的开发、生产和销售;太阳能电池及相关产品的开发、生产和销售;新能源、新材料的开发、生产和销售;货物及技术进出口(以上项目国家有专项规定的除外,凡涉及行政许可的须凭许可证经营)。
  本次增资前股东及持股情况:旭阳雷迪公司增资前发起人股东由骆鸿、沈利明、秦莲芝、刘国洪、陈正南等47位自然人组成,全部以现金方式出资,其中前五大股东骆鸿、沈利明、秦莲芝、刘国洪、陈正南分别持有旭阳雷迪公司股份1,000万股、700万股、343万股、300万股、300万股,占旭阳雷迪公司总注册资本分别为25%、17.5%、8.575%、7.5%、7.5%。
  本次增资完成后的股东及持股情况:旭阳雷迪公司本次增资扩股后股东主要为:骆鸿、浙江精功新能源有限公司、缪寿良、沈利明、陈正南、朱冬玲、秦莲芝、廖美华等自然人和法人股东,其中前五大股东骆鸿、浙江精功新能源有限公司、缪寿良、沈利明、沈黎江分别持有旭阳雷迪公司股份2,500万股、2,400万股、2,000万股、1,750万股、800万股,分别占旭阳雷迪公司增资后总注册资本的16.67%、16%、13.33%、11.67%、5.33%。
  截止到目前,旭阳雷迪公司尚未正式营业。前述自然人与本公司及本公司股东无关联关系。
  三、对外投资的主要内容
  1、投资各方:公司全资子公司浙江精功新能源有限公司、骆鸿、缪寿良、沈利明、沈黎江、陈正南、朱冬玲、秦莲芝、廖美华等自然人和法人股东。
  2、投资标的:江西旭阳雷迪高科技股份有限公司。
  3、投资金额:旭阳雷迪公司2008年第一次临时股东大会同意将旭阳雷迪公司注册资本从4,000万元增加至15,000万元,同意吸收本公司、缪寿良、沈黎江、缪美华、王奕勇、吴存勇、杨宗浩、沈黎军、顾丁为公司新股东。同意公司在2008年12月31日前以现金方式认缴2,400万元,占旭阳雷迪公司增资后注册资本的16%。
  4、投资方式及资金来源:公司以全资子公司浙江精功新能源有限公司为投资主体参股旭阳雷迪公司本次增资扩股,投资资金利用浙江精功新能源有限公司的自有资金解决。
  5、投入资金支付方式:上述投资按一次认购,认购资金一次缴纳到位的方法实施,在2008年12月31日前以现金方式认缴2,400万元,占旭阳雷迪公司增资后注册资本的16%。
  6、投资资金用途:公司以现金投资2,400万元主要将用于旭阳雷迪公司年产500兆瓦多晶硅切片生产线项目的建设。
  7、增资扩股完成后,旭阳雷迪公司股东由浙江精功新能源有限公司、骆鸿、缪寿良、沈利明、沈黎江、陈正南、朱冬玲、秦莲芝、廖美华等自然人和法人股东共同组成,并修改原旭阳雷迪公司章程。
  四、进行对外投资的目的以及对上市公司的影响情况
  本次对外投资,将进一步提高公司太阳能光伏专用设备制造能力和一站式技术服务实力,发挥公司太阳能光伏产业上下游资源的协同效应,加快推进太阳能光伏产业的发展力度,完善公司太阳能光伏产业链,提升企业核心竞争力。
  五、备查文件目录
  1、公司第三届董事会第十六次会议决议;
  2、江西旭阳雷迪高科技股份有限公司2008年第一次临时股东大会会议决议。
  特此公告。
  浙江精工科技股份有限公司董事会
  2008年8月29日
  证券代码:002006 证券简称:精工科技 公告编号:2006-045
  浙江精工科技股份有限公司关于
  收购浙江中轻控股集团有限公司
  部分资产的关联交易公告
  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
  一、关联交易概述
  浙江精工科技股份有限公司(以下简称"公司"或"本公司")为进一步加快推进太阳能光伏产业的发展,有效改善上市公司资产的完整性,减少关联交易的发生,公司拟通过全资子公司--浙江精功新能源有限公司收购浙江中轻控股集团有限公司(以下简称"中轻集团")持有的部分土地、房屋资产,包括位于浙江省绍兴县安昌镇西��山村的绍兴县国用(2007)第14-51号土地(面积21,416.50平方米)、绍兴县国用(2007)第14-53号土地(面积36,081.80平方米)、绍兴县国用(2007)第14-55号土地(面积16,514.30平方米)以及绍房权证柯桥字第26461号、绍房权证柯桥字第26463号、绍房权证柯桥字第26465号的相关房产和辅助设施等。
  因中轻集团为浙江中国轻纺城集团股份有限公司(以下简称"轻纺城")的全资子公司,与公司属于同一实际控制人控制的关联企业,故本公司与中轻集团的上述行为构成关联交易。
  上述关联交易事项已经2008年8月27日公司召开的第三届董事会第十六次会议审议通过,在对上述关联交易事项进行审议时,有关的关联董事在表决时按规定已作了回避,7名非关联董事(包括4名独立董事) 以7票赞成,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了该项议案。
  按照《公司章程》的有关规定,本次股权转让事项需提交公司股东大会审议,与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上对该议案回避表决。
  二、关联方介绍
  该项交易涉及的关联方为浙江中轻控股集团有限公司。
  浙江中轻控股集团有限公司,成立于1999年7月2日,公司类型为有限责任公司(法人独资)。按注册号为3306211008754号的《企业法人营业执照》记载,住所为绍兴县柯桥鉴湖路1号,注册资本为3亿元人民币,法定代表人为金建顺。经营范围为:通过参股、控股等方式,在能源、市场开发、交通运输、房地产、基础建设、信息产业、生物工程进出口等国家鼓励及允许的行业进行直接投资、并提供相关咨询服务;下设国际物流中心;下设天汇市场分公司;生产纺织品;批发、零售针、纺织品及原料等(经营范围中涉及许可证的项目凭证生产、经营)。中轻集团现为浙江中国轻纺城集团股份有限公司的全资子公司,与公司属于同一实际控制人控制的关联企业。
  截止2007年12月31日,该公司总资产70,971.89万元,净资产22,215.33万元, 2007年度实现主营业务收入6,682.91万元,净利润1,657.88万元。
  三、关联交易标的基本情况
  本次关联交易的标的为中轻集团持有的部分土地、房屋资产。
  上述资产中的绍房权证柯桥字第26461号包括的房产为钢混结构的生产厂房(建筑面积11,652.83平方米),绍房权证柯桥字第26463号包括的房产为钢混结构的生产厂房(建筑面积6,237.80平方米)和钢混结构的宿舍楼(建筑面积2,269.47平方米),绍房权证柯桥字第26465号包括的房产为钢混结构的办公楼(建筑面积2,140.55平方米)。其中绍房权证柯桥字第26463号、绍房权证柯桥字第26465号的相关房产现为精功绍兴太阳能技术有限公司所租用。
  上述资产中土地均为出让方式取得的工业用地,其中绍兴县国用(2007)第14-51号土地(面积21,416.50平方米)尚无建筑,绍兴县国用(2007)第14-53号土地(面积36,081.80平方米)上的建筑物包括上述两个生产厂房、宿舍楼、绍兴县国用(2007)第14-55号土地(面积16,514.30平方米)上的建筑物为办公楼。
  上述资产中的土地使用权终止日期为2052年2月9日。该等资产处于正常运作状态,不存在被担保、抵押、冻结的情况,无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
  根据浙江勤信资产评估有限公司出具的浙勤评报(2008)119号《浙江中轻控股集团有限公司部分资产评估项目资产评估报告》显示:上述资产清查调整后账面价值51,758,926.65元,评估价值59,025,164.00元,评估增值率14.04%。
  四、关联交易的主要内容和定价政策
  1、交易各方
  资产转让方:浙江中轻控股集团有限公司
  资产受让方:公司全资子公司浙江精功新能源有限公司
  2、交易内容
  本次关联交易的内容为浙江精功新能源有限公司收购中轻集团持有的部分土地、房屋资产,包括位于浙江省绍兴县安昌镇西��山村的绍兴县国用(2007)第14-51号土地(面积21,416.50平方米)、绍兴县国用(2007)第14-53号土地(面积36,081.80平方米)、绍兴县国用(2007)第14-55号土地(面积16,514.30平方米)以及绍房权证柯桥字第26461号、绍房权证柯桥字第26463号、绍房权证柯桥字第26465号的相关房产和辅助设施等。上述资产中的土地使用权终止日期为2052年2月9日。
  根据浙江勤信资产评估有限公司出具的浙勤评报(2008)119号《浙江中轻控股集团有限公司部分资产评估项目资产评估报告》显示:上述资产清查调整后账面价值51,758,926.65元,评估价值59,025,164.00元,评估增值率14.04%。
  3、定价原则
  本次资产收购的定价原则为:按照上述资产的评估价值59,025,164.00元(大写:伍仟玖佰零贰万伍仟壹佰陆拾肆元整)进行,增值率14.04%。
  4、交易结算方式
  按照交易双方签订的资产转让意向书,本次资产收购价款分两次支付,于浙江精功新能源有限公司与中轻集团所签署资产转让意向书项下之资产转让协议生效之日起30日内,支付30,000,000.00元,余款在浙江精功新能源有限公司与中轻集团所签署本意向书项下之资产转让协议生效之日起一年内支付。
  5、交易生效时间及期限
  本次关联交易经公司董事会审议并经股东大会审议通过后,交易各方签订《资产转让协议书》。《资产转让协议书》经交易各方授权代表签字并加盖公章后生效、并延续至双方完全履行相关责任和义务止(包括协议的变更、修改或补充)。
  6、关联交易金额
  本次收购资产的总价款为人民币59,025,164.00元(大写:伍仟玖佰零贰万伍仟壹佰陆拾肆元整)。
  五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
  本次关联交易的目的主要是公司围绕做大做强太阳能光伏产业的总体发展战略而进行的。上述资产收购后,将进一步推动公司太阳能光伏产业的发展,完善太阳能光伏产业链,公司将以浙江精功新能源有限公司为发展平台,提升太阳能光伏产业的业务决策和运营效率,有效控制业务运营风险,实施产业模块化管理。
  同时,通过本次资产收购也将有效改善上市公司资产的完整性,减少关联交易的发生,有利于公司的长远发展,符合全体股东的利益和公司发展战略的需要。
  六、公司独立董事事前认可情况和发表的独立意见
  1、公司独立董事事前认可情况
  根据公司《章程》的有关规定,公司独立董事李生校先生、蔡乐平先生、楼民先生、韩江南先生对该交易事项进行了事前认真审议,发表了以下意见:同意公司将《关于收购浙江中轻控股集团有限公司持有的相关资产的议案》提交公司董事会审议,并按照公平、公开、公正的原则进行交易。
  2、公司独立董事发表的独立意见
  公司独立董事李生校先生、蔡乐平先生、楼民先生、韩江南先生认为:公司本次收购浙江中轻集团有限公司持有的相关资产关联交易事项遵循了公平、公开、公正的原则,不存在损害公司和中小股东利益的情形,其审议和审批程序合规、合法,符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和公司章程的规定。
  上述关联交易的实施,将进一步加快推进太阳能光伏产业的发展进程,有效改善上市公司资产的完整性,减少关联交易的发生,有利于公司的长远发展,符合全体股东的利益和公司发展战略的需要。
  七、备查文件目录
  1、公司第三届董事会第十六次会议决议;
  2、公司独立董事关于本次关联交易事前认可的意见;
  3、公司独立董事关于本次关联交易的独立意见;
  4、与浙江中轻控股集团有限公司的《资产转让意向书》;
  5、浙勤评报(2008)119号《浙江中轻控股集团有限公司部分资产评估项目资产评估报告》。
  特此公告。
  浙江精工科技股份有限公司
  董事会
  2008年8月29日
  证券代码:002006 证券简称:精工科技 公告编号:2008-046
  浙江精工科技股份有限公司
  关于为控股企业提供融资担保的公告
  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
  一、担保情况概述
  浙江精工科技股份有限公司(以下简称"公司"或"本公司")于2008年8月27日召开第三届董事会第十六次会议,审议通过了《关于为控股子公司绍兴县精工科技进出口有限公司提供融资担保的议案》和《关于为控股企业精功绍兴太阳能技术有限公司提供融资担保的议案》,董事会同意公司为绍兴县精工科技进出口有限公司(以下简称"进出口公司")提供融资余额不超过1,000万元人民币(含10,00万元)的担保额度,同意公司或全资子公司浙江精功新能源有限公司为精功绍兴太阳能技术有限公司(以下简称"精功太阳能公司")提供银行融资余额不超过5,000万元人民币(含5,000万元)的担保额度。上述担保额度有效期自公司股东大会审议通过之日起至2009年8月29日,担保方式为连带责任保证方式。在此额度内发生的具体担保事项,若公司为进出口公司或精功太阳能公司提供担保,公司拟授权由董事长在股东大会通过上述事项之日起具体负责与金融机构签订(或逐笔签订)相关担保协议,不再另行召开董事会或股东大会;若浙江精功新能源有限公司为精功太阳能公司提供担保,公司拟授权由浙江精功新能源有限公司董事长在公司股东大会通过上述事项之日起具体负责与金融机构签订(或逐笔签订)相关担保协议,浙江精功新能源有限公司不再另行召开董事会或股东会。
  根据《公司法》和《公司章程》的规定,本次担保事项尚需要提交公司2008年第五次临时股东大会审议通过。
  二、被担保人基本情况
  1、绍兴县精工科技进出口有限公司
  绍兴县精工科技进出口有限公司,成立于2005年7月,注册资本为200万元,其中浙江精工科技股份有限公司出资102万元,占注册资本的51%;浙江精功机电汽车集团有限公司出资68万元,占注册资本的34%。公司注册地址为:绍兴县柯西工业区鉴湖路1809号,公司经营范围为:货物进出口(法律、行政法规禁止的除外);经销:机电产品、数控系统、机械零部件、钢结构及配件、工程机械、金属材料(除贵稀金属)、汽车(不含轿车)及配件、纺织品、服装及饰品。(经营范围中涉及许可证的项目凭证生产、经营)。
  截止2008年6月30日,该公司总资产为453.95万元,净资产236.78万元,资产负债率47.84%;2007年度实现营业收入2,183.47万元,净利润-42.59万元;2008年1-6月实现营业收入598.86万元,净利润51.81万元(未经审计)。
  2、精功绍兴太阳能技术有限公司
  精功绍兴太阳能技术有限公司,成立于2005年4月30日,注册资本为700万美元。其中,经公司2008年第四次临时股东大会审议同意,浙江精功新能源有限公司受让浙江精功机电汽车集团有限公司所持股权后将持有精功太阳能公司490万美元的股份(占注册资本的70%),另一家股东德国布莱斯-戴姆勒工业有限公司持有210万美元(占注册资本的30%)。该企业性质为中外合资企业;注册地址为:绍兴柯桥经济开发区柯北大道1158号;经营范围为:生产、销售太阳能多晶硅片。
  截止2008年6月30日,精功太阳能公司总资产16,516.17万元,净资产5,586.02万元,资产负债率为66.18%;2007年度实现营业收入15,260.89万元,净利润642.54万元;2008年1-6月实现营业收入9,856.37万元,净利润885.57万元。
  三、担保权限及担保协议的签署
  同意公司在股东大会审议通过的额度内为上述控股企业提供担保,上述担保额度有效期自公司股东大会审议通过之日起至2009年8月29日,担保方式为连带责任保证方式。在此额度内发生的具体担保事项,若公司为进出口公司或精功太阳能公司提供担保,公司拟授权由董事长在股东大会通过上述事项之日起具体负责与金融机构签订(或逐笔签订)相关担保协议,不再另行召开董事会或股东大会;若浙江精功新能源有限公司为精功太阳能公司提供担保,公司拟授权由浙江精功新能源有限公司董事长在公司股东大会通过上述事项之日起具体负责与金融机构签订(或逐笔签订)相关担保协议,浙江精功新能源有限公司不再另行召开董事会或股东会。
  四、独立董事意见
  公司独立董事认为:公司为控股子公司绍兴县精工科技进出口有限公司、公司或全资子公司浙江精功新能源有限公司为控股企业精功绍兴太阳能技术有限公司提供融资担保,有利于各控股企业的良性发展,且具有绝对的控股权和控制力,风险较小、可控性强。公司担保行为均按法律法规、《公司章程》等规定履行了必要的审议程序,没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。公司独立董事一致同意公司为上述控股企业提供融资担保,同意上述议案提交公司 2008 年第五次临时股东大会审议。
  五、董事会意见
  公司董事会认为上述担保事项符合《公司法》(2005年修订)、《证券法》(2005年修订)、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)等有关规定。此次公司为控股子公司绍兴县精工科技进出口有限公司提供融资担保、公司或全资子公司浙江精功新能源有限公司为精功绍兴太阳能技术有限公司提供融资担保,有利于各控股企业的良性发展,符合公司整体利益。
  六、累计对外担保数量及逾期担保的数额
  截止到目前,公司对外担保余额(含为合并报表范围内的子公司提供的担保)为13,653.68万元,占公司2008年6月30日净资产的40.25%。其中,为杭州专用汽车有限公司提供担保6,390万元;为湖北精工科技有限公司提供担保4,000万元;公司及控子公司杭州专用汽车有限公司为客户购买工程设备按揭贷款担保金额为2.909.50万元,担保余额为1,841.68万元;公司及控股子公司湖北精工科技有限公司为客户购买工程设备按揭贷款担保金额为1,730万元,担保余额为1,422万元。
  七、备查文件
  1、浙江精工科技股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议;
  2、本公司独立董事关于本次公司为控股企业提供融资担保的独立意见。
  特此公告。
  浙江精工科技股份有限公司
  董事会
  2008年8月29日
  股票代码:002006 股票简称:精工科技 公告编号:2008-047
  浙江精工科技股份有限公司
  总经理辞职公告
  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
  近日,浙江精工科技股份有限公司(以下简称"精工科技"或"公司")董事会收到了公司董事兼总经理邵志明先生提交的《关于要求辞去精工科技总经理职务的申请报告》,邵志明先生因工作原因,请求辞去所担任的公司总经理职务。经公司第三届董事会第十六次会议审议,同意公司董事兼总经理邵志明先生辞去公司总经理职务,同意改聘公司董事长孙建江先生兼任公司总经理职务,任期自董事会审议通过之日起至第三届董事会任期结束之日(2009年8月29日)止。
  公司及公司董事会衷心感谢邵志明先生在任职期间为公司发展作出的贡献。
  特此公告。
  浙江精工科技股份有限公司
  董事会
  2008年8月29日

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